Términos y condiciones de prestación de servicios

 El cliente renuncia explícitamente a sus propios términos y condiciones estándar, incluso si estos fueron elaborados después de los presentes términos y condiciones de venta. Para ser válida, cualquier excepción debe ser acordada expresamente por adelantado y por escrito.

1. Objeto y alcance

1.1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Prestación de Servicios (en lo sucesivo, las “Condiciones”) regulan todas las propuestas, cotizaciones, órdenes de trabajo, proyectos, contratos de servicios, licencias, suscripciones, consultorías, desarrollos, capacitaciones, soportes técnicos y, en general, cualquier servicio o producto de tecnología de la información que XPIA TECHNOLOGY SOLUTIONS (en lo sucesivo, “XPIA”) proporcione al cliente (el “Cliente”).

1.2. Salvo pacto escrito en contrario, estas Condiciones aplican a todas las relaciones comerciales presentes y futuras entre XPIA y el Cliente, aun cuando no se haga referencia expresa a ellas en cada orden o proyecto.

2. Aceptación de las condiciones y prevalencia

2.1. El Cliente declara haber leído, comprendido y aceptado las presentes Condiciones. Se considerará que el Cliente las acepta desde el momento en que:

• firma una propuesta, contrato u orden de trabajo emitida por XPIA; y/o
• envía una orden de compra o correo de aceptación; y/o
• realiza cualquier pago de anticipo o parcialidad; y/o
• utiliza los servicios o entregables proporcionados por XPIA.

2.2. El Cliente renuncia expresamente a sus propios términos y condiciones estándar o a cualquier otro documento contractual que pretenda imponer, aun cuando sean comunicados con posterioridad a la aceptación de las presentes Condiciones.

2.3. Cualquier excepción, modificación o condición particular sólo será válida si se pacta de manera expresa, previa y por escrito, firmada por representante legal de XPIA. En caso de contradicción entre:

• (i) una propuesta/contrato firmado, y
• (ii) estas Condiciones,

prevalecerá lo pactado en la propuesta/contrato para ese caso concreto y, en lo no previsto, serán aplicables las presentes Condiciones.

3. Descripción de servicios y cambios de alcance

3.1. El alcance de los servicios se define en la propuesta, orden de trabajo, contrato o documento equivalente emitido por XPIA y aceptado por el Cliente (en conjunto, la “Propuesta”).

3.2. Cualquier cambio de alcance, requerimiento adicional, desarrollo a medida, integración extra o incremento de horas respecto de lo establecido en la Propuesta deberá:

• solicitarse por escrito por el Cliente, y
• ser confirmado por escrito por XPIA, incluyendo los ajustes de costo, tiempo de entrega y condiciones de pago.

3.3. En caso de discrepancia entre las expectativas del Cliente y lo definido en la Propuesta, prevalecerá el texto de la Propuesta y, en su defecto, lo establecido en estas Condiciones.

4. Precios, facturación e impuestos

4.1. Salvo indicación expresa en contrario, todos los precios se expresan en pesos mexicanos (MXN) y no incluyen impuestos, aranceles, derechos ni retenciones de ningún tipo.

4.2. Los impuestos indirectos aplicables (por ejemplo, IVA) se agregarán al precio según la legislación fiscal mexicana vigente al momento de facturar.

4.3. Algunos países aplican retenciones en la fuente sobre el importe de las facturas conforme a su legislación interna. Cualquier retención en la fuente, impuesto extranjero o gravamen similar será asumido íntegramente por el Cliente frente a sus autoridades fiscales.

En consecuencia, el monto facturado por XPIA se considerará neto, y el Cliente deberá realizar el pago de forma que XPIA reciba en su cuenta el importe total de la factura, sin reducción alguna por retenciones o impuestos del país del Cliente.

4.4. XPIA no estará obligada, bajo ninguna circunstancia, a absorber, asumir o reembolsar costos, retenciones o cargas derivadas de la legislación fiscal del país donde se encuentra el Cliente.

5. Condiciones de pago, intereses y cobranza

5.1. Salvo que en la factura o en la Propuesta se señale un plazo distinto, las facturas de XPIA son pagaderas dentro de los veintiún (21) días hábiles siguientes a la fecha de emisión.

5.2. En caso de impago a la fecha de vencimiento, XPIA podrá:

• aplicar, sin requerimiento adicional, un interés moratorio fijo equivalente al diez por ciento (10%) del saldo vencido, y
• suspender total o parcialmente la prestación de servicios, accesos, soporte, desarrollos o entregables sin necesidad de aviso previo, hasta que los importes vencidos hayan sido cubiertos.

5.3. Si un pago continúa pendiente por más de sesenta (60) días naturales posteriores a la fecha de vencimiento, XPIA tendrá derecho a:

• remitir la cuenta a una empresa de cobranza externa o a sus asesores legales, y
• reclamar al Cliente todos los gastos de gestión, costas, honorarios y demás gastos legales en que se incurra con motivo del cobro.

5.4. En caso de pagos parciales, XPIA los aplicará en primer lugar a intereses, gastos y cargos, y posteriormente al principal.

6. Cancelaciones, reprogramaciones y política de no reembolsos

6.1. Salvo disposición legal de orden público en contrario, todos los pagos realizados a XPIA son definitivos y no reembolsables, incluyendo:

• anticipos,
• pagos parciales,
• pagos por licencias, suscripciones o renovaciones,
• desarrollos a medida, parametrizaciones, configuraciones,
• servicios de consultoría, soporte, acompañamiento o capacitación,
• cualquier otro servicio técnico o profesional.

6.2. La falta de uso de los servicios, la inasistencia a una sesión programada, la cancelación unilateral del proyecto por parte del Cliente o los retrasos derivados de decisiones internas del Cliente no dan derecho a reembolso, nota de crédito ni descuento.

6.3. En caso de cancelación anticipada del proyecto por decisión del Cliente, XPIA podrá dar por terminada la relación contractual de manera inmediata, conservando las cantidades pagadas hasta la fecha en concepto mínimo de penalización, sin perjuicio de reclamar daños y perjuicios adicionales si se acreditan.

6.4. La reprogramación de sesiones, talleres o capacitaciones estará sujeta a disponibilidad de agenda de XPIA y podrá implicar costos adicionales si se realiza con menos de [●] días hábiles de anticipación.

7. Obligaciones del Cliente

El Cliente se obliga a:

7.1. Proporcionar en tiempo y forma la información, accesos, decisiones, recursos, personal de contacto y validaciones necesarios para la adecuada prestación de los servicios.

7.2. Designar a un responsable del proyecto que funja como enlace único con XPIA y que tenga facultades de decisión y autorización en el ámbito del proyecto.

7.3. No utilizar los servicios ni el software suministrado por XPIA de forma contraria a la ley, a la moral o a los derechos de terceros.

7.4. Pagar puntualmente las facturas emitidas por XPIA conforme a los plazos establecidos.

7.5. Obtener, cuando corresponda, las licencias, permisos, autorizaciones y validaciones internas necesarias para implementar los cambios propuestos por XPIA en los procesos del Cliente.

8. Propiedad intelectual

8.1. Salvo pacto escrito en contrario, XPIA conserva todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre:

• metodologías, modelos, plantillas, diseños,
• códigos fuente, scripts, configuraciones, parametrizaciones,
• documentación, manuales, presentaciones y material didáctico,
• know-how y buenas prácticas desarrolladas o utilizadas para prestar los servicios.

8.2. El Cliente obtiene únicamente un derecho de uso limitado, no exclusivo, no transferible y no sublicenciable sobre los entregables que se definan en la Propuesta, para su uso interno y exclusivo en su propia operación.

8.3. El Cliente tiene prohibido reproducir, modificar, adaptar, traducir, distribuir, ceder, sublicenciar o explotar comercialmente los entregables de XPIA sin contar con autorización previa y por escrito.

8.4. Cuando se trate de software, licencias o servicios de terceros (por ejemplo, plataformas en la nube, ERP, CRM, pasarelas de pago u otros), el Cliente se regirá, además, por los términos y condiciones del proveedor correspondiente, sin responsabilidad para XPIA por decisiones o cambios de dichos terceros.

9. Confidencialidad y datos personales

9.1. Cada parte se obliga a mantener estrictamente confidencial toda información técnica, comercial, financiera o de cualquier naturaleza que reciba de la otra parte con motivo de la relación contractual, salvo aquella que:

• sea de dominio público sin incumplimiento de estas Condiciones;
• deba revelarse por mandato legal o autoridad competente; o
• haya sido legítimamente obtenida de un tercero sin obligación de confidencialidad.

9.2. La obligación de confidencialidad se mantendrá durante la vigencia de la relación contractual y por un plazo adicional mínimo de cinco (5) años a partir de su terminación.

9.3. En lo que respecta a datos personales, XPIA tratará los datos que le sean entregados por el Cliente únicamente para las finalidades vinculadas con la prestación de los servicios y conforme a la legislación mexicana aplicable en materia de protección de datos personales y a su Aviso de Privacidad, que se pone a disposición del Cliente por los medios habituales de comunicación.

9.4. El Cliente será responsable de contar con los consentimientos y bases legales necesarios para proporcionar a XPIA datos personales de sus empleados, clientes u otros terceros.

10. Niveles de servicio, obligaciones de medios y suspensión

10.1. XPIA se compromete a hacer todo lo razonablemente posible para suministrar servicios eficientes y profesionales dentro de los plazos acordados en la Propuesta. Sin embargo, ninguna de sus obligaciones se considerará como una obligación de resultado, sino de medios.

10.2. XPIA no garantiza que los servicios o las soluciones tecnológicas estén libres de errores en todo momento, ni que satisfagan todos los posibles usos o expectativas del Cliente, especialmente cuando existan limitaciones propias de plataformas de terceros.

10.3. XPIA estará autorizada a suspender cualquier prestación de servicios, accesos o entregables sin previo aviso en caso de:

• pagos vencidos;
• incumplimientos graves del Cliente a estas Condiciones; o
• uso indebido o ilegal de los servicios por parte del Cliente.

La suspensión no libera al Cliente de sus obligaciones de pago ni otorga derecho a reembolso.

11. Responsabilidad y limitación de responsabilidad

11.1. En ningún caso XPIA será responsable por:

• lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de datos, interrupción de actividad, daño reputacional o cualquier daño indirecto, consecuencial, especial o punitivo, aun cuando haya sido informada de la posibilidad de dichos daños;
• daños derivados de la incorrecta implementación interna por parte del Cliente, del mal uso de los sistemas o del incumplimiento de las recomendaciones de XPIA.

11.2. La responsabilidad total acumulada de XPIA frente al Cliente, por cualquier concepto derivado de la relación contractual (contractual, extracontractual o de otra naturaleza), quedará limitada, en todo caso, al monto total efectivamente pagado por el Cliente a XPIA en los doce (12) meses anteriores al hecho que origine la reclamación.

11.3. XPIA no podrá, bajo ninguna circunstancia, ser obligada por el Cliente a comparecer como tercero coadyuvante, tercero interesado o parte en un reclamo, queja, demanda o procedimiento judicial iniciado por clientes finales, usuarios, consumidores o terceros en contra del Cliente, salvo que una autoridad competente así lo determine.

11.4. El Cliente mantendrá indemne a XPIA frente a cualquier reclamación de terceros derivada del uso que el Cliente haga de los servicios, salvo en caso de dolo o culpa grave directamente imputable a XPIA.

12. Fuerza mayor

12.1. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o cumplimiento tardío de sus obligaciones cuando ello se deba a causas de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa: desastres naturales, incendios, inundaciones, huelgas, conflictos laborales, fallas generalizadas de energía o telecomunicaciones, ataques informáticos masivos, disposiciones de autoridades, pandemias o cualquier otro evento fuera del control razonable de la parte afectada.

12.2. La parte que invoque fuerza mayor deberá notificarlo a la otra parte tan pronto como sea razonablemente posible.

13. Reclamaciones y plazos

13.1. Para que sea admisible, el Cliente deberá notificar cualquier reclamación relacionada con la entrega de bienes o la prestación de servicios de XPIA dentro de los ocho (8) días naturales siguientes a la fecha de entrega o prestación, según corresponda.

13.2. La reclamación deberá presentarse por escrito, mediante:

• carta enviada al domicilio social de XPIA, o
• correo electrónico dirigido al contacto designado en la Propuesta, con acuse de lectura,

describiendo de forma clara y detallada el motivo, los hechos y la solución propuesta.

13.3. Transcurrido dicho plazo sin que se reciba reclamación, se entenderá que el Cliente acepta los bienes y servicios a entera satisfacción, sin perjuicio de los plazos de prescripción establecidos por la ley aplicable.

14. Duración, terminación y efectos

14.1. La duración de cada proyecto, contrato o servicio será la indicada en la Propuesta correspondiente. En ausencia de vigencia expresa, se considerará que la relación es por tiempo indeterminado mientras el Cliente continúe utilizando los servicios o exista saldo pendiente de pago.

14.2. XPIA podrá dar por terminada la relación contractual de forma inmediata, mediante notificación escrita al Cliente, en caso de:

• incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones de pago;
• uso ilícito de los servicios;
• violación grave de obligaciones de confidencialidad o propiedad intelectual.

14.3. La terminación, por cualquier causa, no libera al Cliente de:

• pagar los importes devengados hasta la fecha de terminación, ni
• cubrir los importes mínimos no reembolsables establecidos en estas Condiciones o en la Propuesta.

15. Miscelánea

15.1. Si alguna disposición de estas Condiciones fuese declarada nula o inaplicable por autoridad competente, dicha nulidad no afectará la validez de las restantes disposiciones, que continuarán plenamente vigentes. Las partes sustituirán la disposición afectada por otra que refleje lo más fielmente posible la intención original.

15.2. La falta de ejercicio por XPIA de algún derecho o facultad derivados de estas Condiciones no constituirá renuncia al mismo.

15.3. Todas las notificaciones entre las partes se realizarán por escrito, ya sea por correo electrónico a los contactos designados, o al domicilio señalado en la Propuesta, salvo que se acuerde otro medio fehaciente.

15.4. XPIA podrá actualizar estas Condiciones en cualquier momento para que apliquen a nuevos contratos y proyectos. La versión vigente se publicará en la página web de XPIA o se adjuntará a las nuevas Propuestas. Las relaciones en curso se regirán por la versión vigente al momento de la aceptación de la Propuesta, salvo acuerdo expreso en contrario.

16. Ley aplicable y jurisdicción

16.1. Todas las relaciones contractuales entre XPIA y el Cliente se regirán e interpretarán exclusivamente por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, así como por las leyes locales aplicables, según corresponda.

16.2. Para la interpretación y cumplimiento de estas Condiciones, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de Colima, Colima, México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.